合同号：2005-027-XT    

深国投·兴业银行深圳分行

“信托宝A计划”集合资金信托合同

深圳国际信托投资有限责任公司

深国投·兴业银行深圳分行“信托宝A计划”

集合资金信托财产管理、运用风险申明书

尊敬的委托人、受益人：

受托人——深圳国际信托投资有限责任公司承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临风险。深圳国际信托投资有限责任公司郑重申明：根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的有关规定，依据信托合同管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托财产受损失，由受托人赔偿。

在签署本业务有关信托文件前，委托人和受益人应当仔细阅读本申明书及其他信托文件，谨慎作出是否签署信托文件的决策。委托人和受益人签署了本申明书表明委托人和受益人已仔细阅读本申明书及其他信托文件，委托人和受益人已了解本信托可能产生的风险和造成的损失。

                      申明人即受托人：深圳国际信托投资有限责任公司                                                             

本人／本机构作为委托人、同时代表受益人签署本申明书表示已详阅本申明书及相关信托文件。

委托人（签名）（自然人）：

或：委托人名称（公章）（法人或其他组织）：

法定代表人/负责人或授权代理人（签名）：

日期：2005年     月      日

合同当事人

委 托 人（即受益人）：                          

证件名称：                          

证 件 号：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

联系地址：                          

邮政编码：                          

手         机：                          

联系电话：                          

电子信箱：                          

传    真：                          

信托资金：人民币 （大写：）                         万元，

                 （小写：）￥                            。

信托财产分配账户：  户    名：                               

开户银行：                               

账    号：                               

受托人

名称：深圳国际信托投资有限责任公司                                  

法定代表人：李南峰               职务：董事长                       

住所地：广东省深圳市红岭中路1010号国际信托大厦8-10楼                

联系电话：0755-33380591、33380632      传 真：0755-33380631

根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他法律法规的规定，双方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，为明确各自的权利义务，在充分协调的基础上，就设立信托事宜达成一致，特订立本信托合同，以资信守。

第一条 释义

在本合同中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1．1．信托：指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分的行为。

1．2．本合同：指委托人与受托人签订的《深国投·兴业银行深圳分行“信托宝A计划”集合资金信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

1．3．本信托：指根据本合同设立的深国投·兴业银行深圳分行“信托宝A计划”集合资金信托。

1．4．受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

1．5．信托资金：指委托人设立本信托时按本合同项下第5.1款方式交付给受托人的资金。

1．6．信托财产：指（1）受托人因承诺信托而取得的财产；（2）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产;（3）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

1．7．信托文件：指本信托的信托合同、信托计划书和信托财产管理、运用风险申明书和信息备忘录。

1．8．信托财产分配账户：指本合同中受托人向受益人分配信托财产（包括信托本金和信托净收益）的受益人银行账户。

1．9．工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。

1．10．信托净收益：指因受托人管理、运用和处分信托财产产生的收益，在扣除应由信托财产承担的信托报酬后的净收益。

1．11．信托受益权：指受益人按信托合同的规定对信托财产依法享有的财产权利。

1．12．资金代收付银行：在本信托中与信贷资产出让及回购方为同一方，即兴业银行深圳分行。

第二条 信托目的

受托人作为一家经中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构，将委托人基于对受托人的信任委托给受托人经营管理的信托资金，用于受让由兴业银行深圳分行转让并承诺回购的信贷资产，使本信托计划受益人获得良好的投资回报。

第三条 信托受益人

本信托为自益信托，受益人与委托人是同一人。

第四条 信托类型

本信托为指定用途的集合资金信托。

第五条 信托资金的交付 

5．1．交付

委托人应在与受托人签订资金信托合同前，将信托资金交付至受托人指定的下述信托专户。

收款人：深圳国际信托投资有限责任公司

开户行：兴业银行深圳分行营业部

账  号：338010100100006313

5．2．信托资金自到达上述信托专户之日起至本信托计划成立之日期间产生的利息按中国人民银行规定的人民币活期存款利率（0.72％/年）计算，由受托人在本信托计划成立之日起满一年后按本合同项下第十条所列方式将信托净收益分配给受益人。

第六条  信托生效

在委托人足额交付信托资金，且本信托计划成立的前提下，本信托合同自信托计划成立之日起生效。 

第七条  信托期限

本合同项下信托期限为一年，自本信托生效之日起计算。

第八条 信托资金的管理方式 

8．1．本信托项下的信托财产，由受托人按信托计划书的规定，与该信托计划项下的其他信托资金集合管理和运用，将信托资金全部用于受让兴业银行深圳分行转让的信贷资产。

8．2．受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理，分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

8．3．鉴于本信托的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行管理。

8．4．受托人可以根据需要委托兴业银行深圳分行代为处理信托事务。

第九条 信托资金的管理、运用和处分

9．1．受托人应以自己的名义将信托资金用于受让兴业银行深圳分行向受托人提供的信贷资产。信托期间，如贷款到期或借款人提前还款，兴业银行深圳分行承诺另行提供未到期、金额相等的信贷资产置换，否则其将承担违约责任。信托期限届满，根据受托人与兴业银行深圳分行的约定，由该行无条件、一次性回购该部分信贷资产，回购的价格为受托人原始受让该部分资产价格的105.85%。

9．2．受托人委托兴业银行深圳分行对受让的信贷资产进行跟踪检查及管理工作。

9．3．受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录。

9．4．信托净收益的支付及信托财产的分配

受托人应向本合同项下的信托受益人支付信托净收益并分配信托财产，具体支付方式详见本合同第十条。受托人在信托终止且清算程序完成后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告。

第十条 信托收益的计算及分配

10．1．信托收益的构成

10．1．1 兴业银行深圳分行无条件、一次性回购本信托计划项下委托人受让之信贷资产所产生之溢价收入。

10．2．信托净收益

信托净收益为信托收益扣除信托报酬后的余额。本信托计划项下受益人可获取的年信托净收益率预计可达5.4%。

10．3．信托净收益分配

信托期限届满后三个工作日内，一次性分配信托净收益，返还信托财产。

第十一条 信托费用及信托报酬

11．1．信托费用

信托费用是处理信托事务所支出的费用，包括但不限于下列各项：

11．1．1 信托财产管理和运用过程中发生的税费；

11．1．2 律师费、审计费等中介费用；

11．1．3 信息披露费用；

11．1．4 信托终止时的清算费用；

11．1．5 文件或账册制作、印刷费用；

11．1．6 按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

11．2．信托费用由受托人承担

11．3．信托报酬的计算方法

本信托期限届满时，受托人按信托资金0.45%的年费率计提信托报酬。

11．4．信托报酬的支付方式

信托报酬由受托人在信托财产分配时直接从信托财产中扣收。

第十二条 信托终止、清算与信托财产的归属

12．1．本信托生效后，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、解除、撤销或终止信托。

12．2．有下列情形之一发生，本合同终止：

12．2．1 信托期限届满；

12．2．2 信托存续违反信托目的；

12．2．3 信托当事人一致同意提前终止信托；

12．2．4 信托目的已经实现或者不能实现；

12．2．5 本合同与信托计划另有规定，或法律、行政法规规定的其他事项。

12．3．受托人应当于信托终止且清算程序完成后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，受益人、委托人自清算报告公布之日起2个工作日内未提出书面异议的，受托人就信托计划清算报告所列的有关事项解除责任。

12．4．本信托终止后，信托财产归属于受益人。信托财产扣除应由信托财产承担的费用后，由受托人以现金形式按照第十条的规定支付给受益人。

第十三条 信息披露

13．1．受托人在合理的时限和不损害其他受益人利益的前提下，向委托人及受益人准确、完整地提供有关本信托的信息。

13．2．受托人对本信托的信息披露以在受托人网站www.szitic.com上公布的方式向委托人和受益人披露，同时有关信息将在受托人的办公场所存放备查，或委托人来函索取时由受托人寄送。

13．3．受托人应制作《深国投·兴业银行深圳分行“信托宝A计划”集合资金信托信息备忘录》，并在受托人办公场所存放以备委托人和受益人查询。

13．4．受托人应在信托终止且清算程序完成后十个工作日内编制《信托管理、运用及清算报告书》并报告委托人和受益人，委托人、受益人与受托人约定《信托管理、运用及清算报告书》无需审计。

第十四条 信托当事人的权利与义务

14．1．委托人的权利、义务：

14．1．1 委托人有权按照信托计划和法律法规的规定了解信托财产的基本运作情况，有权要求受托人就信托财产的管理做出相应说明，但委托人行使上述权利应以不影响受托人正常管理和运作信托财产为限。

14．1．2 委托人保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人。

14．1．3 在信托存续期间，未经受托人同意，委托人不得变更、撤销、解除或终止本信托。

14．1．4 本信托存续期间，委托人不得取回信托财产。

14．1．5 委托人不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取利益，委托人不得通过信托方式达到非法目的。

14．1．6 本合同及法律、行政法规规定的其他权利义务。

14．2．受托人的权利、义务：

14．2．1 受托人有权自信托生效之日起，根据本合同的约定管理、运用和处分信托财产。

14．2．2 受托人有权依据本合同的约定取得信托报酬。

14．2．3 受托人应当按照本合同与信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

14．2．4 受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理，分别记账。

14．2．5 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，承担赔偿责任，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付信托报酬。

14．2．6 受托人应对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。

14．2．7 受托人应妥善保存处理信托事务的全部资料以备查阅，保存期限自本信托终止之日起15年。

14．2．8 受托人除取得本合同规定的报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。

14．2．9 受托人因过失导致信托财产损失时，承担赔偿责任，其经营责任不因其退位而解除。

14．2．10 本合同及法律、行政法规规定的其他权利、义务。

14．3．受益人的权利、义务

14．3．1 受益人自本信托生效之日起享有信托受益权。

14．3．2 本合同项下的信托受益权可依法继承、转让。

14．3．3 在本信托存续期间，未经受托人同意，受益人不得变更、撤销、解除或终止本信托。

14．3．4 本合同及法律、行政法规规定的其他权利义务。

第十五条 风险揭示和承担

受托人依据信托文件的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由信托财产承担；受托人违背信托文件的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿。

15．1．政策风险

国家因财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策等因素引起的系统风险。

15．2．银行信用风险

兴业银行深圳分行可能出现到期不能回购信贷资产的风险。此类风险系兴业银行深圳分行的信用风险。兴业银行作为我国首批股份制商业银行之一，注册资本 39.99 亿元。截至2004 年末，兴业银行全行资产总额 3405 亿元，不良贷款比率 2.50% ，资本充足率 8.07%、年度利润 22.55 亿元，业绩优良、资产质量良好。受托人与兴业银行深圳分行签订的相关转让与回购合同中约定：兴业银行深圳分行承诺溢价回购信贷资产，并对转让的信贷资产债务人的商业信用风险承担连带保证责任，并保证对出现商业信用风险的信贷资产进行置换，风险很低。受托人将及时跟踪信托资金所受让的信贷资产的运行情况，对可能存在的风险采取有效的防范措施，严格管理信托资金的运用，在必要时按照信托合同约定及时调整信托资金运用方式，保障委托人及受益人的利益。

15．3．管理风险

受托人违背信托合同以及相关法律、法规的规定管理和运用信托财产导致信托财产的损失。受托人已按中国人民银行规定建立了决策体系和内部机构管理制度。在本合同存续期间，受托人将恪尽职守，严格遵守信托合同与相关法律法规，以诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运作信托资产，通过科学的组织管理体系对贷款项目进行审核与监控，并且及时将相关情况对受益人、委托人进行披露。

15．4．其他风险

由于战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现而可能导致信托财产损失。此类风险属不可控风险。

第十六条 信托受益权的转让

16．1．在信托有效期内，受益人为自然人时，受益人可以通过转让信托合同形式转让信托受益权，但不得分割转让；受益人为法人时，受益人不可以转让信托信托受益权。

16．2．受益人转让信托受益权，应持信托合同及本合同载明的身份证明文件与受让人到受托人指定的营业场所办理转让登记手续。未到受托人指定的营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。

16．3．受益人转让信托受益权，须将本合同项下受益人的权利和义务全部转让给受让人。

第十七条 信托的税务处理

受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。

第十八条 新受托人选任方式

受托人依法终止职责时，新受托人由委托人选任。

第十九条 违约责任

19．1．委托人或受托人违反本合同所规定的义务，应承担违约责任。

19．2．委托人或受托人在本合同项下的陈述、确认与保证不真实或被违背，视为违反本合同，违约方应承担违约责任。

19．3．违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。

第二十条 争议的处理

本合同在履行过程中，如发生任何争执或纠纷，且协商不成的，双方约定向受托人住所地人民法院提起诉讼。

第二十一条 通知和送达

21．1．通知

委托人、受托人、受益人在本合同填写的联系地址为信托当事人同意的通讯地址。

委托人、受益人的通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内但须在信托期限届满前以书面形式通知受托人。

在信托期限内，受益人变更其信托财产分配账户，应以书面形式通知受托人，并持本合同及受益人身份证件到受托人住所地办理信托财产分配账户变更确认手续。

上述信息变化，因委托人和受益人未及时通知受托人而导致信托财产的损失，由委托人和受益人自行承担，受托人不承担责任。

21．2．送达方式及送达地点：

本条规定适用于本合同所有的需传递的通知、文件、资料等。

委托人和受益人向受托人的送达均采用直接送达的方式，受托人实际签收之日即视为送达。

受托人向委托人和受益人的送达如采用邮寄的方式送达，投寄后第7日视为送达。

第二十二条 其他事项

22．1．本合同如有未尽事宜，委托人与受托人可协商后另行书面补充。

22．2．申明

各当事人在签署本合同前已仔细阅读了本合同及信托财产管理、运用风险申明书，对本合同的所有条款及信托财产管理、运用风险申明书的内容已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任条款的法律含义有与受托人一致的理解。

22．3．合同文本

本合同一式叁份，经受托人加盖公章，委托人签章后，于本信托计划成立之日起生效，委托人、受托人和资金代收付银行各持一份，每份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（以下为签署页，无合同正文）

委托人（签名）（自然人）：

或：委托人名称（公章）（法人或其他组织）：

法定代表人/负责人或授权代理人（签名）：

受托人名称（公章）：深圳国际信托投资有限责任公司

                                         二○○五年     月     日