第一章       总　则

第一条  本协议在下述两方当事人之间签订，即：

1、****重工科技发展股份有限公司（以下简称“甲方”）

地址：

2.******律师事务所(以下简称“乙方”)

      地址：

第二条 甲方为加快公司的发展，拟                                    股权；乙方系经国家有权部门批准成立、从事法律咨询服务的专业律师事务所。

第三条 双方协商，甲方将                            股权所涉及的法律事务，委托乙方办理；乙方同意接受此项委托，并指派律师具体承办该项业务。

第二章　法律服务工作范围

第一节　律师法律服务工作的宗旨及目的

第四条 律师法律服务工作的宗旨及目的是：通过乙方的法律服务工作，规范甲方本次股权收购行为，保证国家有关法律法规的正确实施，维护甲方的合法权益。

第二节　确定律师法律服务工作范围的原则

第五条 律师工作范围根据国家的有关法律规定而确定。律师工作范围的确定，还应参照律师界同行公认的专业标准。

第三节　律师法律服务工作范围

第六条 作为甲方律师，主要职责是从甲方的利益出发，为甲方的股权收购提供法律服务，以使甲方的本次股权收购工作符合规范化、法律化的标准。

第七条 乙方只限于甲方的要求提供本次收购股权的法律咨询、法律意见等服务。乙方应在依法维护甲方利益的前提下提供法律服务。

第八条 乙方律师可对资产评估、财务审计等文件涉及到的法律问题提      　　　　    供咨询和审查，但该种咨询和审查并不构成法律上的义务。

第九条 乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：　

1.    为本次股权收购提供咨询意见；

2.    对本次股权收购开展尽职审查；

3.    审查各种申报文件；

4.    在甲方向乙方出具资料的基础上，依法出具股权收购的法律意见书。

第三章　双方的权利和义务

第十条　甲方的主要权利和义务如下：

         (一)甲方的主要权利：

          1.甲方可就第九条所列律师工作范围的事项向乙方律师咨询，该项咨询可以书面或口头提出；

          2.甲方就有关疑难、复杂的问题有权向乙方律师随时反映和沟通，乙方应积极协助解决；

          3.甲方在不影响乙方工作独立性以及出具法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方就某些法律问题及其有关情况作出完整、准确表述，乙方应予合作；

          4.甲方有权就乙方律师的工作情况作出评价；

        　5.其他权利。

       　(二)甲方的主要义务：

      　　1.甲方应如实向乙方提供完成第九条所列事项所需文件资料，并应保证其真实性、准确性、完整性；

          2.不得向乙方律师作虚假以及误导性陈述；

          3.甲方应向乙方律师提供工作所需的便利；

        　4.甲方应保证专人与乙方律师联系，并予合作；

        　5.甲方应按约定的付款时间和方式及时、足额向乙方支付法律服务费；

        　6.其他义务。

第十一条　乙方的主要权利和义务如下：

          (一)乙方的主要权利：

           1.为完成第九条工作范围所列事项，乙方有权要求甲方如实提供完整和准确的文件资料，甲方应予充分协助，乙方将甲方提供的所有资料备存一份作为工作底稿。　

       　　2.乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下，坚持其法律服务工作的独立性和客观性，甲方应予合作；

       　　3.乙方有权依约向甲方收取法律服务费及其他约定的有关费用；

       　　4.其他权利。

          (二)乙方的主要义务：

           1.乙方有义务遵守中华人民共和国法律、法规和相关职业道德，为甲方勤勉、谨慎地工作；

          2.乙方有义务随时提醒甲方注意其与有关当事人及在各种事务中可能承担的法律责任；

       　　3.乙方对甲方向其提供的文件资料和所作的陈述，以及按乙方的职业和专业知识可能推知的重要信息，负有保密的义务；

           4.应当履行的其他义务。

第四章　保　密

第十二条 乙方律师对其在法律服务工作中接触到的涉及甲方重大经营决策、商业及其他秘密资料和信息负有保密的义务。

第十三条 甲方就接触到的乙方在法律服务工作中不宜公开的资料、文件及提供的咨询性意见，负有保密的义务。

第五章　费　用

第十四条 乙方律师收费主要根据以下诸因素确定：

          (一)工作的难易及本次国有股权转让的规模；

      　　(二)律师工作量的多少；

      　　(三)律师所起的作用；

          (四)律师承担的风险和责任；

        　(五)律师投入的人力、物力；

      　　(六)法律文件制作费用、通信费等成本开支；

      　　(七)行业惯例。

第十五条 乙方应向甲方收取的法律服务费用共计人民币陆万元。付款时间和方式为,本协议签订之日起三个工作日内甲方将法律服务费用一次性付至乙方帐户。

第十六条 乙方收取法律费用的全部后，有义务完成本协议第九条规定的应由乙方完成但实际上乙方尚未完成的工作。

第六章　违约责任

第一节　违约行为

第十七条 凡甲、乙双方违反本协议规定义务的行为，即视为违约。

第二节　违约处理

第十八条 因甲方违约或中止履行本协议，乙方收取的法律服务费不予归还，甲方还应支付乙方该项目完成时应能得到的法律服务费。如因甲方原因导致相关部门对乙方的处罚或任何第三方对乙方的追诉，甲方应承担乙方的全部实际经济损失。

第十九条 乙方违约或无故终止履行协议，已收取的法律服务费应予归还。

第七章　协议的修改和终止

第一节　协议的修改

第二十条 遇有下列情形之一的，可以修改协议：

          1.任何一方提出修改协议的建议，另一方不反对；

          2.因发生不可抗力的事件，协议必须修改；

        　3.其他情况。

第二十一条 协议修改必须是书面的，须经双方签订并盖章后方能生效。

第二节　协议的终止

第二十二条 有下列情形之一的，协议终止。

          　1.委托法律服务工作已完成；

        　　2.甲乙双方同意终止；

        　　3.因发生不可抗力的事件，协议必须终止；

第二十三条 协议终止必须是书面的；协议终止，双方的权利和义务随即终止。

第八章　附　则

第二十四条 本协议一式两份，由双方各执一份,各具同等效力。

第二十五条 本协议自双方代表签字盖章之日起生效。

甲方:                                   乙方：

代表签字：　　                          代表签字：